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發改委重磅新規!創投基金和政府產業基金豁免多層嵌套限制!

剛剛,發改委發布《關于進一步明確規范金融機構資產管理產品投資創業投資基金和政府出資產業投資基金有關事項的通知》,終于對于資管新規中“另行規定”的創業投資基金、政府出資產業投資基金這兩類基金有了一些交代。

文件重點包括:

一、明確資管新規所指的兩類基金的定義

二、2018年4月27日前已簽署的這兩類基金均有效。

三、資管新規過渡期內,存量這兩類基金需控規模并有序壓減。過渡期后涉資管產品出資的,應按資管新規執行。

四、過渡期內投向符合本通知的兩類基金的資管產品,整體視為合格投資者,不合并計算該產品的投資者人數。

五、符合本通知兩類基金接受資管產品及私募基金投資時,該兩類基金不視為一層資管,即不視為嵌套。


金融監管研究院整體解讀(孫海波、許繼璋、周毅欽):

1、六部委聯合發文,這點很重要,因為如果只是發改委單獨發文,那么后續銀行、保險、信托、基金去投資這兩類基金仍然會面臨障礙。現在聯合發文,所有監管機構口徑一致,明確其他資管產品投資這兩類產品仍然要適用資管新規,只是嵌套層面稍微有些寬松。

2、符合本通知兩類基金接受資管產品及私募基金投資時,該兩類基金不視為一層資管,即不視為嵌套。主要考慮到很多兩類基金有類似FOF的架構,所以一旦金融機構的資管產品投資兩類基金的FOF母基金仍然不會觸發多層嵌套,,這是整個發改委新規中給與兩類基金僅有的福利,唯一明文豁免的地方。

3、這兩類基金也屬于私募基金一種,所以除多層嵌套外,其他方面原則上適用資管新規,但還有哪些不適用仍然不是很明確。比如期限錯配,如果沒有其他資管產品作為資金方來投資,那么是否受期限錯配的限制。雖然發改委要求創業投資基金期限不短于7年,確保封閉足夠長的時間。現實中因為股權投資的特征,很難提前預知底層資產的退出時間點,所以資管新規要求的期限匹配要求對股權投資也不現實。

筆者認為這兩類基金其他方面的適用資管新規的尺度仍然有待整體私募基金的細則出臺。

4、過渡期內,信息披露充分情況下豁免向上穿透。也即是如果有4個信托或者私募銀行理財投資兩類基金,盡管這4個信托和理財的客戶加總有700人,站在兩類基金角度只是4個投資人。不向上穿透計算是否超過200人。

此條有參考證監會私募資管計劃關于嵌套投資下的合格投資者計算的條款。但僅限于在過渡期內,過渡期結束后,將恢復到資管新規的嵌套要求,二是投資方向限定于符合本通知規定要求的兩類基金,此條就是為吸引多個私募產品(公募無法投資股權)定制打造,總體量很小。因此綜合來看,兩類基金的主要資金來源仍然有一定局限性。?

5、對于存在其他資管產品嵌套這兩類產品的老產品,明確給于足夠長過渡期,只要過渡期內規模不增加,逐步遞減,有序壓降。沒有要求過渡期結束后全部清理,開了一個口子,允許過渡期結束后經監管部門統一妥善處理。2018年4月份以后的產品嚴格按照資管新規執行。

6、對“政府出資”作了更加明確的界定,一是基金設立有政府批復且明確了政府出資,二是政府認繳出資比例不對與基金總規模的10%。此前,發改委《政府出資產業投資基金管理暫行辦法》府“政府出資”的認定很模糊,比如何為財政性資金、平臺代為出資是否屬于政府出資等就存在難以認定的問題,此次明確看批復文件和認繳比例即可,這有利于明確規則的適用和落實。


以下為通知全文:


關于進一步明確規范金融機構資產管理產品投資創業投資基金和政府出資產業投資基金有關事項的通知

發改財金規〔2019〕1638號


各省、自治區、直轄市及計劃單列市發展改革委、財政廳(局),中國人民銀行上海總部,各分行、營業管理部、省會(首府)城市中心支行、副省級城市中心支行,各銀保監局,各證監局,外匯局各省、自治區、直轄市分局、外匯管理部,深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局,各有關市場機構:

創業投資基金和政府出資產業投資基金(以下簡稱兩類基金)是實現技術、資本、人才、管理等創新要素與實體經濟有效結合的投融資方式,是推動經濟高質量發展的重要資本力量,對于保持補短板力度,持續激發民間投資活力意義重大。

根據《國務院關于促進創業投資持續健康發展的指導意見》(國發〔2016〕53號)、《國務院辦公廳關于保持基礎設施領域補短板力度的指導意見》(國辦發〔2018〕101號)等文件精神,為進一步落實《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》(銀發〔2018〕106號,以下簡稱《指導意見》)中關于兩類基金有關規定另行制定的要求,現就《指導意見》中金融機構資產管理產品投資兩類基金有關事項進一步明確如下。

一、本通知所稱創業投資基金,是指向處于創建或重建過程中的未上市成長性創業企業進行股權投資,以期所投資創業企業發育成熟或相對成熟后,主要通過股權轉讓獲取資本增值收益的股權投資基金。適用本通知的創業投資基金應同時滿足以下條件:

(一)符合《創業投資企業管理暫行辦法》(發展改革委2005年第39號令)或者《私募投資基金監督管理暫行辦法》(證監會2014年第105號令)關于創業投資基金的有關規定,并按要求完成備案;

(二)基金投向符合產業政策、投資政策等國家宏觀管理政策;

(三)基金投資范圍限于未上市企業,但所投資企業上市后基金所持股份的未轉讓及其配售部分除外;

(四)基金運作不涉及債權融資,但依法發行債券提高投資能力的除外;

(五)基金存續期限不短于7年;對基金份額不得進行結構化安排,但政府出資設立的創業投資引導基金作為優先級的除外;

(六)基金名稱體現“創業投資”字樣或基金合同和基金招募說明書中體現“創業投資”策略。

二、本通知所稱政府出資產業投資基金,是指包含政府出資,主要投資于非公開交易企業股權的股權投資基金和創業投資基金。適用本通知的政府出資產業投資基金應同時滿足以下條件:

(一)中央、省級或計劃單列市人民政府(含所屬部門、直屬機構)批復設立,且批復文件或其他文件中明確了政府出資的;政府認繳出資比例不低于基金總規模的10%,其中,黨中央、國務院批準設立的,政府認繳出資比例不低于基金總規模的5%;

(二)符合《政府出資產業投資基金管理暫行辦法》(發改財金規〔2016〕2800號)和《政府投資基金暫行管理辦法》(財預〔2015〕210號)有關規定;

(三)基金投向符合產業政策、投資政策等國家宏觀管理政策;

(四)基金運作不涉及新增地方政府隱性債務。

三、《指導意見》出臺前,金融機構已與符合本通知規定要求的兩類基金簽訂的認繳協議繼續有效。

四、對于《指導意見》出臺前已簽訂認繳協議且符合本通知規定要求的兩類基金,過渡期內,金融機構可以發行老產品出資,但應當控制在存量產品整體規模內,并有序壓縮遞減,防止過渡期結束時出現斷崖效應;過渡期結束仍未到期的,經金融監管部門同意,采取適當安排妥善處理。除黨中央、國務院另有規定外,《指導意見》出臺后新簽訂認繳協議的兩類基金,涉及金融機構發行資產管理產品出資的,應嚴格按照《指導意見》有關規定執行。

五、過渡期內,對于投資方向限定于符合本通知規定要求的兩類基金的資產管理產品,其管理機構應當加強投資者適當性管理,在向投資者充分披露并提示產品投資性質和投資風險的前提下,可以將該產品整體視為合格投資者,不合并計算該產品的投資者人數。對金融機構未充分履行告知義務的,金融監管部門依法依規從嚴從重處罰。

六、符合本通知規定要求的兩類基金接受資產管理產品及其他私募投資基金投資時,該兩類基金不視為一層資產管理產品。

七、各部門按照職責分工,對符合本通知規定要求的兩類基金和金融機構執行本通知的情況加強監管,強化監管協調。兩類基金應在接受金融機構發行老產品出資后15個工作日內,將金融機構出資及證明該基金符合本通知規定要求的相關材料報發展改革委,發展改革委及時將相關材料與財政部、人民銀行、銀保監會、證監會、外匯局共享。

發展改革、財政、證監部門對兩類基金日常監管中發現金融機構發行老產品違規投資于不符合本通知規定要求的兩類基金的,應及時通知金融管理部門。金融管理部門按照有關法律法規、規章和《指導意見》規定,采取適當監管措施或視情節對金融機構作出行政處罰。


國家發展改革委、中國人民銀行有關部門負責人就《關于進一步明確規范金融機構資產管理產品投資創業投資基金和政府出資產業投資基金有關事項的通知》答記者問

近日,國家發展改革委、中國人民銀行、中國財政部、中國銀行保險監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局聯合印發了《關于進一步明確規范金融機構資產管理產品投資創業投資基金和政府出資產業投資基金有關事項的通知》(發改財金規〔2019〕1638號,以下簡稱《通知》)。

針對社會各界關心的主要問題,國家發展改革委、中國人民銀行有關部門負責人回答了記者提問。


一、請介紹一下《通知》出臺的主要背景。

黨中央、國務院高度重視創新創業工作,出臺系列政策推動創業投資基金和政府出資產業投資基金(以下簡稱兩類基金)規范健康發展,目前行業發展總體平穩。兩類基金主要通過股權投資活動配置金融資源,可以為不同行業、不同規模、不同發展階段的企業提供與之相適應的風險資本,為高質量發展積累不可或缺的資本金,為創新型企業發展提供關鍵支持。

2018年4月,經國務院同意,人民銀行會同有關部門出臺了《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》(以下簡稱資管新規),其中明確規定,兩類基金有關規定另行制定。

為落實資管新規相關要求,更好發揮兩類基金作用,滿足實體經濟中長期資金需求,引導更多社會資本和資源支持創新創業創造和產業轉型升級,在切實增強金融服務實體經濟能力的同時有效防控金融風險,發展改革委、人民銀行會同有關部門制定了《通知》。

《通知》主要是對資產管理產品出資創業投資基金和政府出資產業投資基金適用資管新規及其實施細則等問題加以明確,整體思路和主要內容與資管新規及其實施細則的導向和基本原則保持一致。


二、《通知》的適用范圍是什么?

《通知》適用的兩類基金,應符合發展改革委、財政部、證監會已出臺的相關行業管理規定,規范運作。

同時,為進一步扶優汰劣,精準支持,我們進一步細化了適用《通知》的兩類基金認定條件,要求基金投向符合國家產業政策、投資政策等國家宏觀管理政策,對直接服務于培育壯大新興產業集群、提升自主創新能力、關鍵領域核心技術攻關、裝備智能化轉型升級、創新創業創造等方向的部分基金予以重點支持。


  • 對于創業投資基金,還要求基金投資范圍限于未上市企業、基金存續期限不短于7年、基金名稱體現“創業投資”字樣或基金合同和基金招募說明書中體現“創業投資”策略等;

  • 對于政府出資產業投資基金,還要求由中央、省級或計劃單列市人民政府批復設立、政府認繳比例不低于基金總規模的10%、基金運作不涉及新增地方政府隱性債務等。


《通知》適用的金融機構資管業務,與資管新規相關規定保持一致,即金融機構(包括銀行、信托、證券、基金、期貨、保險資管機構、金融資產投資公司等)接受投資者委托,對受托的投資者財產進行投資和管理的金融服務。


三、《通知》如何規定過渡期政策安排?

資管新規出臺前,部分金融機構已與兩類基金簽訂認繳協議或實際出資。

為避免出現“半拉子”工程影響基金發揮服務實體經濟的作用,發展改革委、人民銀行會同有關部門審慎研究提出,根據新老劃斷的原則,資管新規出臺前金融機構已與符合《通知》規定要求的兩類基金簽訂的認繳協議繼續有效。

同時,按照人民銀行《關于進一步明確規范金融機構資產管理業務指導意見有關事項的通知》的相關規定,過渡期內,金融機構可以發行老產品出資符合《通知》規定要求的兩類基金,但應當控制在存量產品整體規模內,并有序壓縮遞減,防止過渡期結束時出現斷崖效應;過渡期結束仍未到期的,經金融監管部門同意,采取適當安排妥善處理。


四、《通知》對符合要求的兩類基金提出了哪些豁免規定?

結合兩類基金的特殊性,《通知》提出兩方面的豁免規定:

一是允許公募資管產品投資符合《通知》規定要求的兩類基金。為解決公募資管產品出資符合《通知》規定要求的兩類基金的資質認定問題,《通知》在資管新規的總體原則下,明確過渡期內,資產管理產品投資符合《通知》規定要求的兩類基金的,金融機構應當加強投資者適當性管理,在向投資者充分披露和提示產品的投資性質和投資風險的前提下,可以將該產品整體視為合格投資者。

二是適度放開嵌套限制。資管新規對資產管理產品的多層嵌套進行了較為嚴格的限制,有利于減少資金在金融機構內部流轉環節,降低企業融資成本。部分兩類基金具有“母基金”性質,直接服務于實體經濟,不屬于資管新規禁止的資產管理產品在金融系統“脫實向虛”“體內循環”的情形。因此《通知》提出,符合規定要求的兩類基金接受資產管理產品及其他私募投資基金投資時,該兩類基金不視為一層資產管理產品,避免對基金運作產生影響,該政策適用于過渡期內和過渡期結束后。


五、《通知》如何加強事中事后監管?

為落實中央“放管服”改革精神,同時進一步加強金融風險防范,最大限度消除監管套利空間,《通知》提出對符合本通知規定要求的兩類基金和金融機構執行本通知的情況加強監管。

符合《通知》規定要求的兩類基金涉及金融機構發行老產品繼續出資的,應在出資完成后一定期限內將金融機構出資及證明該基金符合《通知》規定要求的相關材料向發展改革委報送;符合《通知》規定要求的兩類基金未涉及金融機構發行老產品出資,但適用《通知》第五、第六條政策規定的,也需及時將相關材料向發展改革委報送。

發展改革委將加強與有關部門的信息共享,各部門按照職責分工,對金融機構和兩類基金違規行為加強監管,為金融機構資管業務和兩類基金持續健康發展營造良好的制度環境,守住不發生系統性金融風險的底線。


文章來源:法詢金融

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